Verwendung eigener Aktien 2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kontron AG, FN 190272 m, (die "Gesellschaft") erstatten gemäß § 153 Abs 4 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (analog) an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 (Tranchen 2018 und 2019) (das "Aktienoptionsprogramm").
Die 20. ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (vormals S&T AG (die "Gesellschaft")) vom 21. Mai 2019 beschloss gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG eine Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bedingt um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 der Gesellschaft sowie eines potentiellen zukünftigen Programms, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Das genehmigte bedingte Kapital kann innerhalb des festgelegten Höchstbetrages in einer oder mehreren Tranchen ausgenützt werden. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 AktG ermächtigt, Änderungen der Satzung, soweit diese Änderungen nach Ausnützung der dem Vorstand eingeräumten Ermächtigung erforderlich sind, zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist demgemäß insbesondere ermächtigt, die Satzung über die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der Stückaktien zu ändern.
Die Eintragung der Satzungsänderung erfolgte am 26.06.2019. Mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.06.2020 erfolgte ein teilweiser Widerruf der bestehenden Ermächtigung im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000 bzw. von 500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien, sodass das genehmigte bedingte Kapital 2019 eine verbleibende Ermächtigung umfasst, das Grundkapital für die Einräumung von Aktienoptionen bis zum 25.06.2024 bei Zustimmung des Aufsichtsrats, um bis zu EUR 1.000.000 bedingt zu erhöhen.
Die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms werden im Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 159 Abs 3 AktG, der auf Website der Gesellschaft unter https://ir.kontron.com/13._S_T_AG_Bericht_Vst._Top_8_Genehmigtes_bedingtes_Kapitala.pdf verfügbar ist, sowie im Vergütungsbericht 2022, der unter https://ir.kontron.com/Verguetungsbericht_2022_de.pdf verfügbar ist, dargelegt
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 06.05.2022 ermächtigte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8, Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (umgekehrten Bezugsrechts) zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die "Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung"). Ein Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG ist auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.kontron.com/ST_HV_2022-Bericht_TOP_8_final.pdf verfügbar.
Unter dem Aktienoptionsprogramm wurden unter Berücksichtigung des teilweisen Widerrufs, wie unter Punkt 1 dargestellt, insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gewährt, die zum Bezug von insgesamt 1.000.000 Aktien der Gesellschaft berechtigten. Die Details zu den zugeteilten Aktienoptionen finden sich im Vergütungsbericht 2022, der unter https://ir.kontron.com/Verguetungsbericht_2022_de.pdf verfügbar ist
Von den 1.000.000 Aktienoptionen wurden bislang 233.000 ausgeübt und den ausübenden Bezugsberechtigten 233.000 junge Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital übertragen bzw. deren Ansprüche in bar ausbezahlt.
Der Gesellschaft gingen bis dato 18.000 weitere Ausübungserklärungen von bezugsberechtigten leitenden Angestellten zu, die zum Bezug von insgesamt 18.000 Stück Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Gesellschaft wird die Lieferungsverpflichtung aus dem Bestand eigener Aktien bedienen.
749.000 Aktienoptionen, die zum Bezug von 749.000 Aktien der Gesellschaft berechtigten, wurden noch nicht ausgeübt. Die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen endet am 21. Dezember 2024 für alle Optionsberechtigten, die noch im Februar 2023 für die Kontron AG oder ein Unternehmen der Kontron Gruppe tätig waren. Für jene Optionsberechtigte, die im Februar 2023 nicht mehr für die Kontron AG oder ein Unternehmen der Kontron Gruppe tätig waren, endet die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen am 21. Dezember 2023.
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung des Aktienoptionsprogramms wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft gelegen und verhältnismäßig: Bei börsenotierten Gesellschaften sind Beteiligungsprogramme üblich und verbreitet. Die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft wird von Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern regelmäßig erwartet. Es würde daher einen Nachteil für die Gewinnung neuer Mitarbeiter und Führungskräfte darstellen, wenn bei der Gesellschaft kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bestünde. Ferner stellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme einen Motivationsanreiz dar und dienen daher einer Erhöhung der Behaltefrist bestehender Mitarbeiter und Führungskräfte sowie der Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter bzw. jede einzelne Führungskraft. Aktienoptionen sind daher ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und tragen zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern höhere variable Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass Mitarbeiter und Führungskräfte am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist daher auch vom Bestand eines Aktienoptionsprogramms abhängig.
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist überdies erforderlich, um ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital durchführen zu können.
Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (d.h. keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Zusätzlich wurde dem Vorstand aber mit Beschluss der Hauptversammlung vom 06.05.2022 die Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung erteilt.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, erfolgt keine "typische" Verwässerung der Aktionäre. Schließlich wurde der Anteil der Altaktionäre bzw. die Stimmkraft aus ihren Aktien nur dadurch "erhöht", dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die bestehenden Aktionäre wieder jene Stellung, die sie bereits vor dem Erwerb der jeweiligen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist überdies darauf hinzuweisen, dass aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Bezugsberechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang der Transaktion nicht in nennenswertem Ausmaß: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 18.000 Aktien (bis zu 0,028% des Grundkapitals der Gesellschaft).
Insgesamt ist der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Altaktionäre daher sachlich gerechtfertigt.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der bestehenden Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte Gesellschaften gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich, sodass der Vorstand der Gesellschaft darüber nicht allein entscheiden kann. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen daher zusammenfassend zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.
Linz, im August 2023
Der Vorstand der Kontron AG
Der Aufsichtsrat der Kontron AG
Hier können Sie den Bericht als PDF herunterladen 082023
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kontron AG, FN 190272 m, (die "Gesellschaft") erstatten gemäß § 153 Abs 4 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (analog) an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 (Tranchen 2018 und 2019) (das "Aktienoptionsprogramm").
Die 20. ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (vormals S&T AG (die "Gesellschaft")) vom 21. Mai 2019 beschloss gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG eine Ermächtigung des Vorstands, in der Zeit bis fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bedingt um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 der Gesellschaft sowie eines potentiellen zukünftigen Programms, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Das genehmigte bedingte Kapital kann innerhalb des festgelegten Höchstbetrages in einer oder mehreren Tranchen ausgenützt werden. Der Aufsichtsrat wird gemäß § 145 AktG ermächtigt, Änderungen der Satzung, soweit diese Änderungen nach Ausnützung der dem Vorstand eingeräumten Ermächtigung erforderlich sind, zu beschließen. Der Aufsichtsrat ist demgemäß insbesondere ermächtigt, die Satzung über die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der Stückaktien zu ändern.
Die Eintragung der Satzungsänderung erfolgte am 26.06.2019. Mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.06.2020 erfolgte ein teilweiser Widerruf der bestehenden Ermächtigung im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000 bzw. von 500.000 auf Inhaber lautende Stückaktien, sodass das genehmigte bedingte Kapital 2019 eine verbleibende Ermächtigung umfasst, das Grundkapital für die Einräumung von Aktienoptionen bis zum 25.06.2024 bei Zustimmung des Aufsichtsrats, um bis zu EUR 1.000.000 bedingt zu erhöhen.
Insgesamt wurden den Vorstandsmitgliedern und leitenden Mitarbeitern der Kontron AG sowie den Führungskräften von ausgewählten Konzerngesellschaften auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms Aktienoptionen auf den Bezug von gewährt. Die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms werden im Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 159 Abs 3 AktG, der auf Website der Gesellschaft unter https://ir.kontron.com/Verguetungsbericht_2022_de.pdf verfügbar ist, dargelegt.
Das Aktienoptionsprogramm sieht das alleinige Recht Wahlrecht der Gesellschaft vor, den Bezugsberechtigten Aktien gegen Zahlung des Ausübungspreises zu liefern oder ihren Anspruch in bar auszubezahlen. Ansprüche der Bezugsberechtigten können neben Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital 2019 daher auch durch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft bedient werden.
Dieser Bericht dient der Vorbereitung der Bedienung der Ansprüche der Bezugsberechtigten mit eigenen Aktien bzw der Information über die allfällige Bedienung eines Teiles oder aller Ansprüche aus dem genehmigten bedingten Kapital 2019.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08.11.2023 ermächtigte den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8, Abs 1a und Abs 1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG gleichzeitig für die Dauer von 5 Jahren ab der Beschlussfassung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss des Bezugsrechts) und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder -auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein verbundenes Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Für die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind die Bestimmungen dieses Beschlusses anzuwenden (die "Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung").
Ein Bericht des Vorstandes gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG ist auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.kontron.com/Bericht_des_Vorstandes_zu_TOP_3.pdf verfügbar.
Unter dem Aktienoptionsprogramm wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionenan Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen Unternehmen gewährt, die zum Bezug von insgesamt 1.000.000 der Gesellschaft berechtigten. Die Details zu den zugeteilten Aktienoptionen finden sich im Vergütungsbericht 2022, der unter https://ir.kontron.com/Verguetungsbericht_2022_de.pdf verfügbar ist.
Von den 1.000.000 Aktienoptionen wurden bislang 251.000 ausgeübt und den ausübenden Bezugsberechtigten 251.000 Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital übertragen bzw. deren Ansprüche in bar ausbezahlt.
Der Gesellschaft gingen bis dato insgesamt 7 weitere Ausübungserklärungen von Bezugsberechtigten zu, die zum Bezug von insgesamt 100.700 Stück Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Gesellschaft wird die Lieferungsverpflichtung aus dem Bestand eigener Aktien bedienen.
648.300 Aktienoptionen, die zum Bezug von 648.300 Aktien der Gesellschaft berechtigten, wurden noch nicht ausgeübt. Die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen endet am 21. Dezember 2024 für alle Bezugsberechtigten, die noch im Februar 2023 für die Kontron AG oder ein Unternehmen der Kontron Gruppe tätig waren. Für jene Bezugsberechtigte, die im Februar 2023 nicht mehr für die Kontron AG oder ein Unternehmen der Kontron Gruppe tätig waren, endet die Frist zur Ausübung der Aktienoptionen am 21. Dezember 2023.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft planen, sämtliche oder zumindest einen Teil der Ansprüche der Bezugsberechtigten aus dem Aktienoptionsprogramm mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Sofern nicht sämtliche Ansprüche der Bezugsberechtigten mit eigenen Aktien bedient werden, würde der verbleibende Anteil der Ansprüche aus dem genehmigten bedingten Kapital 2019, einem sonstigen, von der Gesellschaft allenfalls zu schaffenden bedingten oder genehmigten Kapital und/oder in bar erfüllt.
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung des Aktienoptionsprogramms wäre im Fall der Durchführung im Interesse der Gesellschaft gelegen und verhältnismäßig: Bei börsenotierten Gesellschaften sind Beteiligungsprogramme üblich und verbreitet.
Die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft wird von Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern regelmäßig erwartet. Es würde daher einen Nachteil für die Gewinnung neuer Mitarbeiter und Führungskräfte darstellen, wenn bei der Gesellschaft kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bestünde. Ferner stellen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme einen Motivationsanreiz dar und dienen daher einer Erhöhung der Behaltefrist bestehender Mitarbeiter und Führungskräfte sowie der Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter bzw. jede einzelne Führungskraft. Aktienoptionen sind daher ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und tragen zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Vorstandsmitgliedern höhere variable Gehaltsbestandteile auszuzahlen. Schließlich erwarten auch Investoren, dass Mitarbeiter und Führungskräfte am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist daher auch vom Bestand eines Aktienoptionsprogramms abhängig. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien auf andere Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist überdies erforderlich, um ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm unabhängig von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital durchführen zu können.
Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (d.h. keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Zusätzlich wurde dem Vorstand aber mit Beschluss der Hauptversammlung vom 08.11.2023 die Rückkaufs- und Wiederverkaufsermächtigung erteilt.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, erfolgt keine "typische" Verwässerung der Aktionäre. Schließlich wurde der Anteil der Altaktionäre bzw. die Stimmkraft aus ihren Aktien nur dadurch "erhöht", dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die bestehenden Aktionäre wieder jene Stellung, die sie bereits vor dem Erwerb der jeweiligen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist überdies darauf hinzuweisen, dass aufgrund des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Bezugsberechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den geringen Umfang der Transaktion nicht in nennenswertem Ausmaß: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 100.700 Aktien (bis zu 0,158% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft).
Insgesamt ist der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Altaktionäre daher sachlich gerechtfertigt. Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der bestehenden Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsenotierte Gesellschaften gelten – für umfassende Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich, sodass der Vorstand der Gesellschaft darüber nicht allein entscheiden kann. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen daher zusammenfassend zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.
Linz, im November 2023
Der Vorstand der Kontron AG
Der Aufsichtsrat der Kontron AG
Hier können Sie den Bericht als PDF herunterladen 112023
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1.1
Die 20. ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (die "Gesellschaft") vom 21. Mai 2019 ermächtigte den Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG, für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihrem verbundenen Unternehmen das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats binnen fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch um bis zu EUR 1.500.000 bedingt zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramms 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 (nachfolgend das " Aktienoptionsprogramm 2018") der Gesellschaft sowie eines potentiellen zukünftigen Programms, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Die Satzungsänderung wurde am 26. Juni 2019 im Firmenbuch eingetragen.
1.2
Im Vorfeld der 20. ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen ausführlichen schriftlichen Bericht gemäß § 159 Abs 3 AktG für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erstattet.
1.3
Mit Beschluss der 21. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 wurde die Ermächtigung im nicht mehr ausnützbaren Ausmaß von EUR 500.000 bzw von 500.000 auf Inhaber lautenden Stückaktien widerrufen.
1.4
§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft lautet nunmehr: "Der Vorstand ist gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt, in der Zeit bis fünf Jahre nach Eintragung der ursprünglichen Satzungsänderung in das Firmenbuch, welche am 26. Juni 2019 erfolgte, für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens das Grundkapital in einer oder mehreren Tranchen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bedingt um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung ist zweckgebunden und darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 der Gesellschaft sowie eines potentiellen neuen Programms für 2020, welches eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreis zu liegen hat, vorzusehen hat, diese ausüben. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung gemäß § 145 AktG zum Zwecke der Anpassung des bedingten Kapitals in der Satzung an das tatsächlich bedingte Kapital zu ändern (Genehmigtes Bedingtes Kapital 2019).
1.5
Unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft und leitende Angestellte gewährt, wobei eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Optionen und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreis zu liegen hat, vorgesehen wurde.
Der Vorstand hat mit Beschluss vom 30.11.2023, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, von der Ermächtigung gemäß § 5 (4) der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 63.630.568 um 230.000 auf EUR 63.860.568 durch Ausgabe von 230.000 neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien zu Zwecken der Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019, bedingt erhöht.Gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG erstatten der Vorstand und der Aufsichtsrat zwei Wochen vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses den nachstehenden weiteren
Bericht
2.1 Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
2.1.1
Der Gestaltung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 gewährten Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser Wertsteigerung beteiligt werden sollen. Für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt.
2.1.2
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei börsenotierten Gesellschaften üblich und verbreitet. Daher ist es erforderlich, den Mitarbeitern und dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien Gesellschaft anbieten zu können, da dies von den Mitarbeitern und dem Management erwartet wird. Es würde somit einen Nachteil bei der Rekrutierung neuer Mitarbeiter und Manager darstellen, wenn kein Beteiligungsprogramm vorläge. Desgleichen dient ein solches Programm zur stärkeren Motivation bestehender Mitarbeiter, zur Erhöhung der Behaltefrist der Mitarbeiter und zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch jeden einzelnen Mitarbeiter. Das Aktienoptionsprogramm 2018 ist daher auch ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität der Gesellschaft und mit ihrem verbundenen Unternehmen als Arbeitgeber bei. In Ermangelung von Aktienoptionen könnten die Gesellschaft und ihre Gruppengesellschaften gezwungen sein, leitenden Angestellten und dem Management höhere variable Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen, was zu erheblichen Kostensteigerungen für die Gesellschaften führen würde. Schließlich erwarten auch Investoren in Aktien eines börsenotierten Unternehmens, dass Mitarbeiter und Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt sind. Der Erfolg von Kapitalmaßnahmen des Unternehmens ist unter anderem auch davon abhängig, dass ein Aktienoptionsprogramm existiert.
2.1.3
Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht eine erstmalige Ausübung frühestens 3 Jahre nach Einräumung der Option und eine Ausübungshürde von 25% des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, vor (siehe dazu näher unten).
2.1.4.
Auf Grund des Umfanges des bedingten Kapitals zu Zwecken der Bedienung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 (AOP 2018) Tranche 2018 und Tranche 2019 von lediglich rund 0,36% des Grundkapitals ist die resultierende Verwässerung für bestehende Aktionäre der Gesellschaft überdies gering und im Hinblick auf die Beteiligung des Vorstandes und von leitenden Angestellten an der Wertentwicklung der Gesellschaft angemessen.
2.2 Anzahl der eingeräumten Optionen
Die Anzahl der ausgegebenen Aktien wurde im Vergütungsbericht veröffentlicht und ist unter dem Link abrufbar: https://ir.kontron.com/Kontron_Geschaeftsbericht_2022_final_sec.pdf
2.3 Wesentliche Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019
2.3.1 Ausübungspreis
Der Ausübungspreis je Aktienoption beträgt EUR 15,71.
2.3.2 Laufzeit
Die Laufzeit der Aktienoptionen ("Laufzeit") beginnt mit dem Ausgabetag, somit am 21.12.2018 und beträgt 72 Monate.
2.3.3 Ausübungszeiträume, Ausübungssperrfristen
Die Ausübungszeiträume betragen 30 Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse und beginnen jeweils mit Beginn des zweiten Börsenhandelstages (i) nach dem Tag der Jahresbilanzpressekonferenz der Gesellschaft sowie (ii) nach Veröffentlichung des Quartalsberichts für das erste, zweite und dritte Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Die Aktienoptionen können auch innerhalb eines Ausübungszeitraums während folgender "Ausübungssperrfristen" nicht ausgeübt werden: (i) von dem Tag an, an dem Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Bezugsrecht" notieren, (ii) von dem Tag an, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Sonderdividende veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die sonderdividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals "Ex-Dividende" notieren sowie (iii) während Ausübungssperrfristen, die der Compliance-Verantwortliche der Gesellschaft anlassbezogen angemessen festlegt und den Bezugsberechtigten zur Kenntnis bringt, soweit diese Maßnahme zur Verhinderung von Marktmissbrauch erforderlich ist.
2.3.4 Wartezeit, Ausübungshürde
Die Optionen sind frühestens im ersten Ausübungszeitraum 36 Monate nach Einräumung erstmalig ausübbar (Wartezeit).
Zusätzlich ist eine Ausübungshürde von 25% des XETRA- Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, der über dem Ausübungspreises zu liegen hat, zu erreichen, damit die Aktienoption ausgeübt werden kann. Erreicht der XETRA-Börsenkurs der Aktie die Ausübungshürde im jeweiligen Ausübungszeitraum nicht, ist eine Ausübung der Aktienoptionen durch Bezugsberechtigte in diesem Ausübungsfenster nicht möglich.
2.3.5 Übertragbarkeit der Optionen
Die den Bezugsberechtigten nach diesem Programm gewährten Aktienoptionen sind zwischen Bezugsberechtigten jederzeit übertragbar.
2.3.6 Verfall
Aktienoptionen, bei denen die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, entfallen ohne weiteres und entschädigungslos nach Ablauf von 30 Tagen nach dem Tag zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft - gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod - wirksam beendet wird, es sei denn sie werden an einen anderen Bezugsberechtigten innerhalb von 30 Tagen ab dem Verfallsstichtag übertragen. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der Kontron-Gruppe ausscheidet. Zur Vermeidung unbilliger Härten, insbesondere bei Ausscheiden einer Konzerngesellschaft, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichende Sonderregelungen treffen.
Aktienoptionen, deren Wartefrist vor dem Verfallstichtag abgelaufen ist, die aber von dem jeweiligen Bezugsberechtigten bis zum Verfallstichtag noch nicht ausgeübt wurden, bleiben bestehen und können vom Bezugsberechtigten höchstpersönlich letztmalig in dem Ausscheiden des Bezugsberechtigten nächstfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden.
2.3.7 Keine Behaltefrist
Für die in Folge der Optionsausübung bezogenen Aktien besteht keine Behaltefrist.
2.3.8 Zulässigkeit eines Barausgleichs
Es steht der Gesellschaft frei, den Optionsberechtigten anstelle der Lieferung von Kontron-Aktien (insbesondere aus dem Bestand eigener Aktien oder dem bedingten Kapital) ihren Anspruch bar auszubezahlen (Barausgleich) oder eine Kombination aus einem Barausgleich und der Lieferung von Kontron-Aktien festzulegen.
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Linz, 30.11.2023
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Kontron AG
Hier können Sie den Bericht als PDF herunterladen 122023
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Die außerordentliche Hauptversammlung der Kontron AG (die „Gesellschaft“) vom 8. November 2023 beschloss zu Tagesordnungspunkt 3 die Ermächtigung des Vorstands, für die Dauer von fünf Jahren ab der Beschlussfassung gemäß § 65 Abs 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche Beschlussfassung der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft (die "eigenen Aktien") auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden und hierbei das quotenmäßige Kaufrecht (Bezugsrechts) der Aktionäre auszuschließen sowie die Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die "Ermächtigung"). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein verbundenes Unternehmen (§ 189a Z 8 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung ist auch auf die im Zeitpunkt der Beschlussfassung von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien anzuwenden. Ein Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 3 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. November 2023 gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 iVm § 65 Abs 1b AktG ist auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.kontron.com/Bericht_des_Vorstandes_zu_TOP_3.pdf verfügbar.
Die Kontron Acquisition GmbH, an der die Gesellschaft zu 100 % mittelbar beteiligt ist, schloss am 18. Jänner 2024 eine Vereinbarung betreffend den Erwerb von 8.587.138 Aktien an der börsenotierten KATEK SE von der PRIMEPULSE SE ab. Die Transaktion wurde am 29. Februar 2024 durchgeführt, sodass die Kontron Acquisition GmbH nunmehr über eine Beteiligung in Höhe von ca 59,4 % des Grundkapitals der KATEK SE verfügt. Die Kontron Acquisition GmbH hat dadurch die Kontrolle über die KATEK SE erlangt und ist verpflichtet, den Aktionären der KATEK SE ein Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der KATEK SE entsprechend den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu stellen. Da die Kontron Acquisition GmbH beabsichtigt, die KATEK SE aus dem regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zurückzuziehen, wird das Pflichtangebot gleichzeitig als Delisting-Erwerbsangebot ausgestaltet (das "Angebot"). Die Kontron Acquisition GmbH wird im Rahmen des Angebots als freiwillige alternative Gegenleistung für die Einlieferung von Aktien die Gewährung von bis zu 2.100.000 Stück Aktien an der Gesellschaft anbieten.
Die Gesellschaft hält aktuell 2.194.111 Stück eigene Aktien, dies entspricht ungefähr 3,44 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand der Gesellschaft plant, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und bis zu 2.100.000 Stück eigene Aktien der Gesellschaft, dies entspricht ungefähr 3,29 % des Grundkapitals der Gesellschaft, in einem ersten Schritt im Wege einer Einlage an die Kontron Acquisition GmbH (bzw auf deren Anweisung an die Zahl- und Abwicklungsstelle für das Angebot) zu übertragen, sodass die Kontron Acquisition GmbH in weiterer Folge ihre Verpflichtungen aus dem Angebot erfüllen kann. Die Einlage von eigenen Aktien in die Kontron Acquisition GmbH soll in dem Ausmaß erfolgen, in dem eigene Aktien zur Lieferung an die Aktionäre der KATEK SE erforderlich sind.
Der Erwerb der KATEK SE und ihrer Tochtergesellschaften ist Teil der Wachstumsstrategie der Gesellschaft und ermöglicht eine Erweiterung des Angebots an intelligenten Lösungen für regenerative Energien und andere Branchen. Die Bereiche Clean Energy Solutions und Aerospace werden durch die Transaktion ausgebaut und durch das ergänzende Produktportfolio sowie die unterschiedliche Marktabdeckung entstehen Synergie-Effekte.
Die Kontron Acquisition GmbH wird den Aktionären der KATEK SE im Rahmen des Angebots alternativ zu einer Barzahlung die Gewährung von Aktien der Gesellschaft anbieten.
Bei Unternehmenserwerben besteht die Gegenleistung regelmäßig nicht nur in Geld, sondern auch teilweise oder zur Gänze in Aktien des erwerbenden Unternehmens. Das kann sowohl im Interesse des Käufers als auch im Interesse der Veräußerer liegen.
Durch die Verwendung eigener Aktien für den Erwerb von weiteren Aktien an der KATEK SE im Wege des Pflichtangebots kann die Gesellschaft den Finanzierungsbedarf in einem wesentlichen Ausmaß abdecken sowie generell den Liquiditätsbedarf für die Transaktion reduzieren.
Ein Vorteil der Verwendung eigener Aktien liegt auch darin, dass der für neu geschaffene Aktien (z.B. aus genehmigtem Kapital) typische Verwässerungseffekt vermieden wird. Es verändert sich zwar auch bei einer Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend zugunsten der Aktionäre verändert hat.
Bei einer öffentlichen Platzierung eigener Aktien bzw. einem Abverkauf über die Börse bestünde ein spürbares Risiko von negativen Kursveränderungen (insbesondere in volatilen Märkten) mit nachteiligen Auswirkungen auf den Erfolg. Ferner würde ein öffentliches Angebot eigener Aktien einen erheblichen zeitlichen und kostenseitigen Aufwand erzeugen, insbesondere durch das Erfordernis der Prospekterstellung sowie die damit verbundenen Prospekthaftungsrisiken.
Die Verwendung von eigenen Aktien im Rahmen des Angebots liegt daher im Interesse der Gesellschaft und der Kontron Acquisition GmbH.
Der Bezugsrechtsausschluss zur Verwendung eigener Aktien als Akquisitionswährung ist geeignet, erforderlich und verhältnismäßig, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen.
Durch die Übertragung der eigenen Aktien an die Kontron Acquisition GmbH wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Einlieferung von Aktien der KATEK SE in das Angebot zu gewähren und somit eine Alternative zu Barzahlungen zu ermöglichen. Die Transaktionsgestaltung ist daher geeignet, den Liquiditätsbedarf für das Angebot zu reduzieren, und dient dadurch dem Gesellschaftsinteresse.
Die Gesellschaft und die KATEK SE haben unterschiedliche Aktionäre. Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für das Angebot setzt daher den Ausschluss des (umgekehrten) Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft voraus, da das Angebot auch von Personen angenommen werden kann, die nicht an der Gesellschaft beteiligt sind. Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien als alternative Gegenleistung für die Einlieferung von Aktien an der KATEK SE ist erforderlich, um die angeführten Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen.
Schließlich ist der Bezugsrechtsausschluss auch verhältnismäßig. Die mit der Verwendung eigener Aktien verfolgten Finanzierungsvorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder eines Verkaufs über die Börse bzw. ein öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. Die Gesellschaft wäre einem spürbaren Risiko von Kursveränderungen ausgesetzt, wenn sie die für den Unternehmenserwerb erforderliche Liquidität durch Aktienverkäufe schaffen würde. Ferner wären mit einer solchen Veräußerung zusätzliche Transaktionskosten verbunden. Die Verwendung von eigenen Aktien als Akquisitionswährung schafft Transaktionssicherheit und die Entscheidung, im Angebot die Gewährung von eigenen Aktien als alternative Gegenleistung aufzunehmen, erfolgte unter Berücksichtigung des Börsekurses. Im Übrigen sollen höchstens 2.100.000 Stück eigene Aktien den Aktionären der KATEK SE angeboten und – abhängig von der Annahmequote dieser Alternative - an die Kontron Acquisition GmbH übertragen werden. Dies entspricht ungefähr 3,29 % des Grundkapitals der Gesellschaft, sodass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft durch die Transaktion nicht wesentlich beeinträchtigt werden. Da das Umtauschverhältnis im Rahmen des Angebots angemessen, ausgehend von den durchschnittlichen historischen Börsekursen der Kontron AG und der KATEK SE sowie unter Berücksichtigung von Vorerwerben (siehe dazu unten 3.) festgesetzt wird, besteht bei der Verwendung als Akquisitionswährung auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss verfolgten Zwecke und Maßnahmen – die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen –, sodass der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist.
Zudem unterliegt die Verwendung der eigenen Aktien im Rahmen des Angebots und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und sohin der Kontrolle, des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
Den Aktionären der KATEK SE wird im Rahmen des Angebots der Tausch von drei Aktien der Gesellschaft für vier Aktien der KATEK SE angeboten.
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses von Aktien der KATEK SE gegen die eigenen Aktien erfolgte unter Berücksichtigung des Kursniveaus der Aktien der Gesellschaft und der KATEK SE an der Börse innerhalb der letzten drei bzw sechs Monate vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 29. Februar 2024 sowie des Vorerwerbs von 8.587.138 Aktien der KATEK SE gemäß Vereinbarung vom 18. Jänner 2024.
Aufgrund der Bewertung sowohl der eigenen Aktien der Gesellschaft als auch der Aktien der KATEK SE unter Berücksichtigung der jeweiligen Börsenkurse samt Festsetzung einer angemessenen Prämie zugunsten der KATEK SE-Aktionäre entsteht für Aktionäre der Gesellschaft kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung. Auf Basis des Schlusskurses einer KATEK SE-Aktie (XETRA-Handel) am 28. Februar 2024, dem Tag vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung der Gesellschaft über die KATEK SE am 29. Februar 2024, von EUR 15,15 multipliziert mit 1,33 (entsprechend dem Umtauschverhältnis von drei Aktien der Gesellschaft für vier Aktien der KATEK SE) , die im Rahmen der Aktiengegenleistung angeboten werden, beträgt die Bewertung einer eigenen Aktie der Gesellschaft im Angebot EUR 20,20. Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der KATEK SE-Aktie für den Dreimonatszeitraum bis zum 29. Februar 2024 betrug EUR 14,58; auf Basis dieses Durchschnittskurses beträgt die Bewertung einer eigenen Aktie der Gesellschaft im Angebot EUR 19,44. Der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der KATEK SE-Aktie für den Sechsmonatszeitraum bis zum 29. Februar 2024 betrug EUR 14,22; auf Basis dieses Durchschnittskurses beträgt die Bewertung einer eigenen Aktie der Gesellschaft im Angebot EUR 18,96.
Die Wahrung der Aktionärsinteressen ist zudem dadurch sichergestellt, dass im Rahmen des Angebots und seiner Vorbereitung der Wert der KATEK SE analysiert und daraus unter Berücksichtigung branchenüblicher Multiplikatoren ein angemessener Gesamtkaufpreis für den Unternehmenserwerb ermittelt wurde.
Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insbesondere Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien. Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere des Börsenkurses) berücksichtigt.
Nach Abwägung der vorstehenden Gründe ist der mit der Verwendung von bis zu 2.100.000 Stück eigenen Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung im Rahmen des Angebots an die Aktionäre der KATEK SE verbundene Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich, verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sachlich gerechtfertigt und geboten.
Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und erfolgt eine tatsächliche Übertragung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben.
Linz, im April 2024
Der Vorstand der Kontron AG